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第二百零二章 礼物
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几人同仇敌忾，一时间倒也是士气高涨。
可是商量起来，才发现，没有什么太好的办法……
现在五个人加起来的股份是35.7%。
从本质上来看，他们在股东会权利上，和隋波手里的筹码差不多。
像收购这种涉及到公司合并的决议，他们要是坚持不接受，也是有权否决的。
但是，同理。
即使得到MIH的支持，他们也没法达到67%……
也就是说，在股东会上，谁也奈何不了谁。
那么，斗争的焦点就在董事会上了……
腾讯在第二次融资时，在MIH的提议下，将公司注册地选在了开曼群岛。
而开曼群岛公司适用的是英美法系，遵循董事会中心主义。
董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。
所以董事会是非常、非常重要的！
董事会上，有两个大问题：
一个就是MIH的两票的争夺；另一个就是隋波的一票否决权！
这两个问题都很要命。
先看MIH的两票：
MIH投资腾讯，毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。
同时也认可腾讯公司的业务模式，以及小马哥为首的创始团队的能力。
所以，在上次融资时，
当小马哥提出，签署一致行动人协议，将投票权委托给自己时，MIH也同意了。
毕竟他们的目的是财务投资。
只要投资能带来收益就行，并没有谋取腾讯控制权的想法。
再加上融资后，三家的占股非常接近：
小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%，MIH30%。
这种情况下，为了公司的发展需要，必须有占绝对控股权的话事人。
二选一的情况下……
MIH当然会联合他们看好、更熟悉，并且在真正运营和管理公司的创始团队。
而不是隋波。
而结果也如小马哥预料的那样。
在隋波没有反对的情况下，有了MIH的支持，他就能够继续牢牢控制住腾讯。
这两年里，隋波基本很少出席董事会。
而腾讯也因此在他的领导下，实现了快速的发展……
小马哥几乎已经快忘了，
隋波所持有的腾讯股权和董事席位，到底有着怎样的威力了！
他可以不管腾讯的事，不用这个权利……
但当他想用的时候，他就可以有这个权利！
这真是一次非常深刻的教训啊。
小马哥这才深深的领悟到了，公司治理中，董事会和股东会，到底意味着什么！
资本的意志，有时候是非常残酷的。
互联网江湖中，在过去的这几年里，已经有太多的案例了！
在这种情况下，
小马哥本来对MIH支持自己的信心，也有点动摇了。
腾讯是发展的很不错……
但是，最大的竞争对手——隋波旗下的易信，这两年里却更厉害！
MIH毕竟是投资人，他们追求的是利益。
如果隋波能够给出他们更多的利益，MIH转变态度，也不是不可能。
万一MIH被打动，隋波在董事会里就会有四票，超过半数……
那样就真的完蛋了。
所以，MIH的这两票太关键了！
至于董事会里，隋波的一票否决权……
小马哥等人拿出当初的两份融资协议，逐条逐条的研究。
结果，越看越心惊！
要知道，当初隋波在易趣融资时。
就曾经因为一票否决权的问题，和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行，结结实实的过了招！
张婉琳（Kathy）为了达到隋波要求的，尽可能缩小高盛一票否决权的范围……
可以说，把每一项权利的条款，都研究和细化到了极致！
所以，反过来，她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时，
直接就把之前，曾尽力要剔除和缩减的条款，全部都列了出来……
乙方变甲方，就是这么无情！
也就是说，
隋波的一票否决权，在第一次融资时就已经确定了。
后面的融资，只是延续了他的权利而已。
而且，一般除非必要，后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。
这是因为，每轮融资，投资人拿到的优先权是不同的……
所以，就算MIH，也只知道隋波拥有一票否决权。
但不确定，具体的权限是什么。
现在再细看，才发现，隋波的一票否决权的权限太大了：
除了常规的一些权限：
比如股权优先受让权；股东分红权；股权转让同意权；优先增资权；修改公司章程同意权；增加、减少注册资本同意权；公司破产清算同意权………等公司层面的权利；
董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权；对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权；公司对外投资一定数额的同意权；公司对外担保一定额度的同意权……等运营层面的权利；
张婉琳甚至还细化到了：
董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权；
公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权；
公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权……
类似的一系列条款。
这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举……等各个方面！
这也太恐怖了！
大家绞尽脑汁想了半天，也真的是没办法。
以前没有注意的融资协议里的这项条款，没想到在关键的时候……
却变成了杀机四伏，能够一刀封喉的致命武器！
小马哥也有些后悔。
当初融资的时候，对这些权限了解不多，轻易的就在协议上签字了。
不过，现在再后悔也没用了，只能面对。
他把融资协议往桌子上一扔，咬牙道：
“这还怎么搞？……完全是霸王条款！
干脆直接把公司给他得了……
真要让他这么行使否决权，咱们什么也别干了！”
陈一丹摇头叹道：“在融资这方面，我们以前没有经验。
而且当时的情况，大家都决定卖掉公司了，能融到资就是万幸。
现在也只是弊端显露出来了而已……
再说，他只有拥有否决权，说白了只能捣乱，但是控制不了董事会。
我想隋波的本意，也不会是为了搞垮腾讯。”
曾李青也点点头：“对，隋波这样的人，不会做这些无聊的事……
我觉得，现在研究他的一票否决权，没什么意义。
我们还是把重点，回到怎么抵御他提出的收购要求上！
如果他真的是想收购腾讯，那么我们拒绝之后……接下来他会怎么做？
我们又该怎么应对？”
曾李青的话倒是有道理，除非大家真的撕破脸……
否则，隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。
问题是，拒绝他的收购，……算不算撕破脸？
大家看向小马哥。
他沉吟了片刻，开口道：“如果我是隋波……
腾讯拒绝了收购的提议后，我会从内外两方面入手。
内部，我会想办法联合MIH，在董事会占据半数以上的席位。
然后通过改选董事会、调整高管，来慢慢接管腾讯的运营权和控制权；
外部，我会加大易信的市场攻势，进一步积压腾讯的市场空间，降低腾讯的营收和利润，来迫使MIH这样注重投资收益的股东支持我。
同时，我会不断行使一票否决权，打乱腾讯正常的公司运营……”
几人对看了一眼。
如果真是这样的话，的确很狠啊！
说到这里，小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
“可恨，我们手里的筹码太少了……，股权、资金、外部资源，这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最让他郁闷的一点就是，
这是公司内部的董事会斗争！
不像外部的市场竞争，就算资源不足，还可以寻找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的恶意收购，有很多手段可以用：
比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程（董事会轮选制、超级多数条款等）……
但是，现在隋波已经是公司大股东，并拥有董事会席位了。
这些对外的招数，全都没用！
看到平时都温和腼腆的小马哥，都变成了这样烦躁激动。
其他几个创始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么办？
怎么办？
每个人的脑子都急速的转动着……
可是，直到最后，他们也没有想出能够切实可行的办法来！
唯一可行办法就是：
想要保持公司的控制权，就必须要控制董事会。
换句话说，就是一定要保证MIH的两票，支持创始团队！
这也是现在唯一能够帮助他们，在董事会里抵御隋波的办法了……
可是，他们手里没有太多的东西来拉拢MIH！
不像隋波，可以有无数方法来和MIH进行利益交换……
举个简单的例子，
隋波可以用易信的股权，甚至易趣的股票，来和MIIH进行交换；
可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金，来购买MIH持有的股权；
可以投资MIH的其他业务和公司……
随便想想，
就可以想到，以隋波能够动用的资源，他有太多可以操作的空间了！
大家商量到最后的决定就是：
各司其职。
其他人先要稳定公司的局面，并且在市场上发动一次反攻，不能显露出弱势来。
而小马哥则亲自出马，去香港搞定MIH！
小马哥找来了这时已经从入职腾讯，担任国际业务部高级执行副总裁的网大为（David Wallerstein），准备让他陪自己一起去香港。
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可是商量起来，才发现，没有什么太好的办法……
现在五个人加起来的股份是35.7%。
从本质上来看，他们在股东会权利上，和隋波手里的筹码差不多。
像收购这种涉及到公司合并的决议，他们要是坚持不接受，也是有权否决的。
但是，同理。
即使得到MIH的支持，他们也没法达到67%……
也就是说，在股东会上，谁也奈何不了谁。
那么，斗争的焦点就在董事会上了……
腾讯在第二次融资时，在MIH的提议下，将公司注册地选在了开曼群岛。
而开曼群岛公司适用的是英美法系，遵循董事会中心主义。
董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。
所以董事会是非常、非常重要的！
董事会上，有两个大问题：
一个就是MIH的两票的争夺；另一个就是隋波的一票否决权！
这两个问题都很要命。
先看MIH的两票：
MIH投资腾讯，毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。
同时也认可腾讯公司的业务模式，以及小马哥为首的创始团队的能力。
所以，在上次融资时，
当小马哥提出，签署一致行动人协议，将投票权委托给自己时，MIH也同意了。
毕竟他们的目的是财务投资。
只要投资能带来收益就行，并没有谋取腾讯控制权的想法。
再加上融资后，三家的占股非常接近：
小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%，MIH30%。
这种情况下，为了公司的发展需要，必须有占绝对控股权的话事人。
二选一的情况下……
MIH当然会联合他们看好、更熟悉，并且在真正运营和管理公司的创始团队。
而不是隋波。
而结果也如小马哥预料的那样。
在隋波没有反对的情况下，有了MIH的支持，他就能够继续牢牢控制住腾讯。
这两年里，隋波基本很少出席董事会。
而腾讯也因此在他的领导下，实现了快速的发展……
小马哥几乎已经快忘了，
隋波所持有的腾讯股权和董事席位，到底有着怎样的威力了！
他可以不管腾讯的事，不用这个权利……
但当他想用的时候，他就可以有这个权利！
这真是一次非常深刻的教训啊。
小马哥这才深深的领悟到了，公司治理中，董事会和股东会，到底意味着什么！
资本的意志，有时候是非常残酷的。
互联网江湖中，在过去的这几年里，已经有太多的案例了！
在这种情况下，
小马哥本来对MIH支持自己的信心，也有点动摇了。
腾讯是发展的很不错……
但是，最大的竞争对手——隋波旗下的易信，这两年里却更厉害！
MIH毕竟是投资人，他们追求的是利益。
如果隋波能够给出他们更多的利益，MIH转变态度，也不是不可能。
万一MIH被打动，隋波在董事会里就会有四票，超过半数……
那样就真的完蛋了。
所以，MIH的这两票太关键了！
至于董事会里，隋波的一票否决权……
小马哥等人拿出当初的两份融资协议，逐条逐条的研究。
结果，越看越心惊！
要知道，当初隋波在易趣融资时。
就曾经因为一票否决权的问题，和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行，结结实实的过了招！
张婉琳（Kathy）为了达到隋波要求的，尽可能缩小高盛一票否决权的范围……
可以说，把每一项权利的条款，都研究和细化到了极致！
所以，反过来，她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时，
直接就把之前，曾尽力要剔除和缩减的条款，全部都列了出来……
乙方变甲方，就是这么无情！
也就是说，
隋波的一票否决权，在第一次融资时就已经确定了。
后面的融资，只是延续了他的权利而已。
而且，一般除非必要，后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。
这是因为，每轮融资，投资人拿到的优先权是不同的……
所以，就算MIH，也只知道隋波拥有一票否决权。
但不确定，具体的权限是什么。
现在再细看，才发现，隋波的一票否决权的权限太大了：
除了常规的一些权限：
比如股权优先受让权；股东分红权；股权转让同意权；优先增资权；修改公司章程同意权；增加、减少注册资本同意权；公司破产清算同意权………等公司层面的权利；
董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权；对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权；公司对外投资一定数额的同意权；公司对外担保一定额度的同意权……等运营层面的权利；
张婉琳甚至还细化到了：
董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权；
公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权；
公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权……
类似的一系列条款。
这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举……等各个方面！
这也太恐怖了！
大家绞尽脑汁想了半天，也真的是没办法。
以前没有注意的融资协议里的这项条款，没想到在关键的时候……
却变成了杀机四伏，能够一刀封喉的致命武器！
小马哥也有些后悔。
当初融资的时候，对这些权限了解不多，轻易的就在协议上签字了。
不过，现在再后悔也没用了，只能面对。
他把融资协议往桌子上一扔，咬牙道：
“这还怎么搞？……完全是霸王条款！
干脆直接把公司给他得了……
真要让他这么行使否决权，咱们什么也别干了！”
陈一丹摇头叹道：“在融资这方面，我们以前没有经验。
而且当时的情况，大家都决定卖掉公司了，能融到资就是万幸。
现在也只是弊端显露出来了而已……
再说，他只有拥有否决权，说白了只能捣乱，但是控制不了董事会。
我想隋波的本意，也不会是为了搞垮腾讯。”
曾李青也点点头：“对，隋波这样的人，不会做这些无聊的事……
我觉得，现在研究他的一票否决权，没什么意义。
我们还是把重点，回到怎么抵御他提出的收购要求上！
如果他真的是想收购腾讯，那么我们拒绝之后……接下来他会怎么做？
我们又该怎么应对？”
曾李青的话倒是有道理，除非大家真的撕破脸……
否则，隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。
问题是，拒绝他的收购，……算不算撕破脸？
大家看向小马哥。
他沉吟了片刻，开口道：“如果我是隋波……
腾讯拒绝了收购的提议后，我会从内外两方面入手。
内部，我会想办法联合MIH，在董事会占据半数以上的席位。
然后通过改选董事会、调整高管，来慢慢接管腾讯的运营权和控制权；
外部，我会加大易信的市场攻势，进一步积压腾讯的市场空间，降低腾讯的营收和利润，来迫使MIH这样注重投资收益的股东支持我。
同时，我会不断行使一票否决权，打乱腾讯正常的公司运营……”
几人对看了一眼。
如果真是这样的话，的确很狠啊！
说到这里，小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
“可恨，我们手里的筹码太少了……，股权、资金、外部资源，这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最让他郁闷的一点就是，
这是公司内部的董事会斗争！
不像外部的市场竞争，就算资源不足，还可以寻找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的恶意收购，有很多手段可以用：
比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程（董事会轮选制、超级多数条款等）……
但是，现在隋波已经是公司大股东，并拥有董事会席位了。
这些对外的招数，全都没用！
看到平时都温和腼腆的小马哥，都变成了这样烦躁激动。
其他几个创始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么办？
怎么办？
每个人的脑子都急速的转动着……
可是，直到最后，他们也没有想出能够切实可行的办法来！
唯一可行办法就是：
想要保持公司的控制权，就必须要控制董事会。
换句话说，就是一定要保证MIH的两票，支持创始团队！
这也是现在唯一能够帮助他们，在董事会里抵御隋波的办法了……
可是，他们手里没有太多的东西来拉拢MIH！
不像隋波，可以有无数方法来和MIH进行利益交换……
举个简单的例子，
隋波可以用易信的股权，甚至易趣的股票，来和MIIH进行交换；
可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金，来购买MIH持有的股权；
可以投资MIH的其他业务和公司……
随便想想，
就可以想到，以隋波能够动用的资源，他有太多可以操作的空间了！
大家商量到最后的决定就是：
各司其职。
其他人先要稳定公司的局面，并且在市场上发动一次反攻，不能显露出弱势来。
而小马哥则亲自出马，去香港搞定MIH！
小马哥找来了这时已经从入职腾讯，担任国际业务部高级执行副总裁的网大为（David Wallerstein），准备让他陪自己一起去香港。
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